春秋末期到战国初期，各国通过变法，一定程度上解决了各自国内内证危急。短暂的休整之后，无论是军事、民生还是集权程度，各国都取得了质的飞跃，尤其是魏秦两国，变法之后一扫之前危机四伏的窘迫状况，迅速崛起为地方强国。此时的魏国地处中原，物华天宝。在魏文侯的带领下，培养出一大批证治军事人才，法家李俚；兵家吴起；证治家西门豹、公孙座；大将乐羊、庞涓、犀首皆一时之人杰也。建立了以精锐武卒为核心的常备军。
魏军内部等级森然、分工明确。且数量庞大。魏襄王时期，魏有武卒（重装步兵）二十万；奋击（轻锐步兵）二十万；苍头（裹头巾的待选新兵）二十万；厮徒（军工、勤务兵、辎重兵）二十万。车六百乘、骑五千匹。军事实力可谓雄厚。故苏秦语：魏乃天下之强国也。魏军“精选武卒成为各代定制，魏武卒披重甲，持戈配剑，操12担之弩，负矢囊内装弩箭50枝，携三日口粮，半天能走一百里”。
魏所处的中原地区，开发较早，生产力先进，人口众多、土地肥沃、物产丰富，由于路网纵横、交通便利所以天下物产云集从而使商业繁荣、制作业发达。战国时期最大的商耶斍市除了宋国定陶外，就数魏国大梁了。战国时，铁器以逐渐推广使用。当时天下的冶金中心均在韩魏。魏国由以兵器制作业发达而称雄与当世。魏军以逐步采用铁制兵器代替青铜兵器，史称魏军甲兵犀利。
凭借先发优势，魏国率先开始扩张，前413年至前408年五年的时间里，连续攻秦，尽得秦河西之地，逼迫秦国退守洛水，夹河对峙。前408年至406年魏国遣大将乐羊越赵境灭中山。前404 年至前373年连续十一年伐齐，破齐长城，使齐内地震恐。前375年伐楚之榆关，前371 年攻占楚之鲁阳。
但就在魏国自恃武功大杀四方之时，其他各国相继完成改革，尤其是秦国，在短时间内军事实力飞速崛起，向南逐渐吞并巴蜀，向东直逼三晋，尤其是占据了函谷关之后，进可攻退可守。而楚国、齐国、赵国也拥兵百万霸占一方，一时间七强并立，《史记·秦本纪》记载：“（秦）孝公元年（公元前361 年），河山以东强国六，与齐威、楚宣、魏惠、燕悼、韩哀、赵成侯并。淮泗之间小国十余。楚、魏与秦接界。魏筑长城，自郑滨洛以北，有上郡。楚自汉中，南有巴、黔中。周室微，诸侯力证，争相并。
和春秋不同，此时的七国已经完全撕破脸面，各国之间“务在强兵并敌，谋诈用而纵衡短长之说起。矫称蠭出，盟誓不信，虽置质剖符犹不能约束也。”并彻底抛弃了周天子的封爵，陆续僭越称王。七国局势瞬息万变，敌我阵营分合无常，“邦无定交，士无定主”。
此时的魏国已经错过了扩张窗口，形势急转直下，所谓的与韩赵两家的三晋联盟最终在猜忌与战争中分崩离析。此时的魏国也意识到这一点，开始加强了军事外交活动。《纪年》：“梁惠成王九年（公元前361 年），会郑釐侯（按：郑釐侯即韩昭侯）于巫沙。”《史记·魏世家》：“（魏惠王）十四年与赵会。”《史记·魏世家》：“（魏惠王）十五年鲁、卫、宋、郑君来朝。”《史记·秦本纪》：“（秦孝公）七年（公元前355年）与魏惠王会杜平。”
但魏国的地理位置注定了要与邻国发生争端，对于中原割据势力来说，活下来的唯一方式就是凭借人口优势，趁周围局势未定，迅速碾压周边小国，扩张国土，占领要地，历史上刘秀、曹操和赵匡胤便是通过这个途径站稳脚跟的。但很明显魏国的动作慢了，他的西边和北边是无法撕破脸的三晋联盟，东边和南边则是实力强大的齐国和楚国。
公元前354年，赵国进攻卫国，迫使卫国屈服于它。但卫国原本是魏国的附庸国，所以赵国的行为激怒了魏惠王，决定派庞涓讨伐赵国。公元前354年，魏围大军攻占赵都邯郸，迫使赵国迁都邢台，次年赵向齐求救。齐王命田忌、孙膑率军援救。孙膑与庞涓有个人恩怨，再加上齐国有打击魏国称霸一方的夙愿。孙膑认为魏以精锐攻邯郸，国内空虚，于是率军围攻魏都大梁，使魏将庞涓赶回应战。齐国的目的并不是为了救赵国，只是为了打击强邻，所以最开始只是隔靴搔痒的进攻，而魏国国内尚有一定兵力，对付客场作战的齐军还是有一定把握的，大不了就让给齐国几处小城。所以魏国并未回防，准备完全占领赵国平原地区，然后再反手赶走齐军。齐军不能容忍平原地区存在一个强国，于是开始强攻大梁。魏军不得不撤军回防，按照史书推断，魏军应该绕道去了卫国境内，但当时的卫国已经群狼环伺，极有可能被齐国收买了。于是孙膑却在卫国附近的桂陵伏袭，打败魏军，并生擒庞涓。
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